剧情：广州知府之子苏灿（周星驰饰演）在夺取武术冠军的同时，被设计并陷害成为一名乞丐。乞丐帮的四位长老杀死了他们的帮主，而成为朝廷帮主的真理教太乙真人则处处迫害乞丐帮。此外，帮主的死使打狗棍失去了力量，使乞丐帮分裂为四个部分。在与苏粲相爱的如霜（张敏饰演）的暗中帮助下，传功长老选择苏粲作为乞丐派的继承人，并将打狗法的钥匙传给了他。在成功学习武术后，苏灿成为了新的领导者，并开始团结全国各地的乞丐帮成员对抗真理教。太乙真人（徐少强饰演）想支持他的部队，自立，计划在皇帝狩猎时暗杀他。然而，这个消息泄露到了苏灿的耳朵里。
