就在战胜银狐之后，丹尼等人又过上了一段舒心日子。不过好景不长，丹尼的好友鲁本人老心不老，和赌场大亨班克一起合作开赌场。在拉斯维加斯这个光怪陆离的大世界里，班克可谓是如鱼得水，只要是班克开的饭店没有不拿五星评级的。
不过鲁本还是轻信了班克，被班克骗了个底，搞得老鲁本晚节不保，一气之下，鲁本卧床不起。丹尼眼见好友这样，愤愤不已，找来袭击好兄弟，一起来为鲁本讨个公道。罗斯提和丹尼还是负责出谋划策，莱斯特在组织里的角色也是越来越重要了，很多方面可以提供帮助，尤其是莱斯特的父母
这就是一群帅大叔为了爱情为了友情去偷东西，没想到偷的过程不小心让大叔控无下限了下。还能看出什么呢。就是爆米花电影。（完全痴迷在乔治克鲁尼，虽然比我爸还大，但是还韵味啊好韵味啊)
还以为会有什么很厉害的东西出现,,,想不到....the assassination of jesse james by coward robert ford里的bob ford出场了...在挖地道
人老心不老的鲁本•蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。
鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼 George Clooney 饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂•雷恩（布莱德•彼特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯•凯德维尔（马特•戴蒙 Matt Damon 饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……©豆瓣
雷·昔佛新作，《十三罗汉》为好友，两肋插刀
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