剧情：著名戏剧演员袁东石（谭丽饰演）去世前，他把口红递给了女儿肖磊。这种口红是她和女儿一生幸福和痛苦的源泉。长大后，脸上有一道可怕疤痕的袁磊（方根静子饰）看到了曾为母亲做经纪人的羽生田（浅野忠男饰）。羽田把顺从的女孩带到剧院，观看了美丽女孩丹泽尼娜（土屋泰丰饰演）的表演。骄傲的尼娜从未想过《丑陋的疲惫》会用那支口红换脸。本来妮娜身体不好，演技已经到了瓶颈，所以羽田提出让有强烈表演欲望的小蕾来代替妮娜。之后，小蕾凭借其美丽的外表在舞台上迅速成长，尼娜隐隐感到被取代的危险。。。这部电影改编自漫画《疲倦》。
