剧情：彼得·帕克（托比·马奎尔饰演）只是美国的一名普通高中生。在被一只从蜘蛛博物馆逃脱的变异蜘蛛咬伤后，彼得的生活彻底改变了。他变得像一只蜘蛛，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指上喷出高粘性的蜘蛛丝，飞檐走壁，等等。彼得非常兴奋，开始利用他的超能力赚钱。但当他最喜欢的叔叔被他释放的罪犯杀害时，彼得发誓要用他的超能力打击犯罪。彼得的朋友哈利的父亲诺曼（威廉·达福饰演）是一家生物技术公司的老板，他对公司的飞机没有得到军方领导人的赞赏感到难过。一场事故导致诺曼吸入神经毒气并拥有超能力，从而引发了他自己的邪恶本性。他乘坐自己研发的飞机，在世界各地摧毁和杀害人民。彼得的蜘蛛侠化身开始攻击了！
