剧情：1937年8月，在淞沪会战之前，上海蓝家小姐蓝燕枝因一盒胭脂意外卷入救国会与日本特殊高中的对峙。上海军需处处长冯子雄被发现是一名潜在的日本间谍。然而，他是彦智最好的朋友冯曼娜的父亲。冯子雄拒捕惨死，从此曼娜对胭脂恨之入骨。与此同时，冯子雄的卧底间谍“影子”在国民党的反汉奸行动中牺牲，与他潜伏在同一部门的共产党情报官员周玉浩大胆冒充“影子”的身份潜入日本特殊高中，也在这段时间与Rouge和Manna结盟。随着上海的沦陷，胭脂正式成为救世会的一名特工。而曼娜由于仇恨背叛了自己的国家，成为了日本间谍组织特种作战总部的间谍。周雨浩一直想赢回曼娜，但曼娜对胭脂的仇恨太深，无法自拔。在上海的间谍斗争中，Rouge和Manna的前姐妹进行了一场残酷的决斗
