剧情：清朝初期，康熙皇帝还年轻，奸臣从中控制了政权，使人民难以谋生。“天地会”是一个推翻清朝的非政府组织。“天地会”领导人陈近南（刘达米安饰）在一次行动中幸运地被韦小宝（周星驰饰）救出。小宝加入了学会，被派往皇宫做卧底，偷走了包含清朝秘密的42章经文。聪明乖巧的小宝贝很快成为了皇帝的心腹，成为了一名高官。小宝陷入了进退两难的境地，因为他必须在执行任务的同时与皇帝成为好朋友。就在小宝想要逃跑的时候，陈近南大师也找到了他，并派人监视他回宫。不久后，小宝被鳌拜联盟和假太后追捕，与天地会的人爆发了一场大战。
